De commanditaire vennootschap (cv) is een specifieke rechtsvorm die ontstaat wanneer ondernemers de noodzaak voelen voor financiering, maar niet voldoende eigen middelen beschikken om een bedrijf op te starten. In deze constructie wordt samenwerking gezocht met een geldschieter, die optreedt als stille vennoot. Deze rechtsvorm fungeert als een brug tussen de persoonlijke betrokkenheid van de opererende ondernemer en de passieve investering van kapitaalproviders. Omdat de cv geen rechtspersoon is, blijft de aansprakelijkheid voor schulden bij de individuele vennoten hangen, met cruciale verschillen tussen de beherende en de stille partij. Sinds 1 januari 2025 hebben er significante fiscale wijzigingen plaatsgevonden die de behandeling van de cv voor de vennootschapsbelasting hebben gewijzigd, waardoor deze constructie in de meeste gevallen transparant wordt voor fiscale doeleinden.
Kenmerken en Opbouw van de Vennootschap
Een commanditaire vennootschap bestaat per definitie uit minimaal twee personen. Iedere deelnemer wordt aangeduid als vennoot, maar de aard van hun betrokkenheid verschilt fundamenteel. De constructie kent twee distincte categorieën vennoten: de beherende vennoten en de stille vennoten, ook wel commanditaire vennoten of commandiet genoemd. De beherende vennoten hebben de dagelijkse leiding over het bedrijf. Zij zijn operationeel actief en nemen de besluitvorming in eigen handen. De stille vennoot is uitsluitend financieel betrokken door geld of andere activa in het bedrijf in te brengen. Deze investeerder bemoeit zich niet met de verdere gang van zaken van de onderneming.
De samenstelling van een cv is flexibel. Het kan gaan om een constructie met één beherend vennoot en één stille vennoot, maar ook om combinaties met meerdere beherende vennoten en/of meerdere stille vennoten. De cv kan worden gezien als een bijzondere vorm van de vennootschap onder firma (vof). Net als de vof is de cv geen rechtspersonen; dit betekent dat de vennootschap niet zelfstandig rechtsverkeer kan betreden of bezit kan hebben los van de vennoten. Deze juridische status heeft directe gevolgen voor de aansprakelijkheid en de belastingregeling.
Registratie en Ultimate Beneficial Owners
Het oprichten van een cv vereist inschrijving in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel (KVK). Deze inschrijving wordt door de beherende vennoten verzorgd en brengt een inschrijfvergoeding met zich mee. Bij de registratie worden alle basisgegevens van de cv vastgelegd, waaronder de bedrijfsnaam, de activiteit, en de namen en adressen van de beherende vennoten. Voor de stille vennoten geldt een andere regeling: men hoeft geen persoonlijke gegevens door te geven aan het Handelsregister. Het is voldoende om te vermelden hoeveel stille vennoten er zijn en wat hun inbreng betreft, zoals een specifiek bedrag of spullen zoals machines.
Naast de inschrijving in het Handelsregister is het inschrijven van ultimate beneficial owners (UBO’s) in het UBO-register van de KVK verplicht. Een UBO is gedefinieerd als de eigenaar van een organisatie of iemand die over de organisatie kan beslissen. Een cv kan één of meerdere UBO’s hebben. Voorbeelden zijn personen die meer dan 25% eigendomsbelang hebben in de vennootschap. Deze transparantie-eis is een belangrijk onderdeel van de moderne bestrijding van witwassen en terroristische financiering, en geldt ook voor deze specifieke handelsvorm.
Aansprakelijkheid: Beherend versus Stille Vennoot
De vraag wie aansprakelijk is voor de schulden van de cv is een van de meest kritieke aspecten van deze rechtsvorm. Omdat de cv geen rechtspersoon is, zijn alle beherende vennoten met hun persoonlijke vermogen aansprakelijk voor alle schulden van de cv. Dit is een geval van hoofdelijke aansprakelijkheid. Dat betekent dat een schuldeiser het volledige bedrag van de schuld kan opeisen bij een van de beherende vennoten, ongeacht wie de schuld heeft aangegaan. Het maakt niet uit of er twee of meer beherende vennoten zijn; ze zijn niet ieder voor een deel aansprakelijk, maar voor het totale bedrag. Als één medevennoot niet genoeg geld heeft, kan de schuldeiser de andere vennoot het hele bedrag laten terugbetalen. Normaal gesproken wordt de schuld uit het vermogen van de cv betaald, bestaande uit geld en bezittingen, maar bij onvoldoende middelen schakelt men over op het privévermogen van de beherende vennoten.
Voor stille vennoten geldt een beperkte aansprakelijkheid. Zij lopen primair het risico om hun ingebrachte kapitaal te verliezen. Zij zijn niet aansprakelijk voor de schulden van de cv, zolang ze zich ook daadwerkelijk niet bemoeien met de gang van zaken in de onderneming. Er zijn echter twee situaties waarin een stille vennoot wel privé aansprakelijk kan worden:
- Als de stille vennoot zich toch bemoeit met het bedrijf en meebeslist in de dagelijkse leiding.
- Als de naam van de stille vennoot wordt gebruikt in de naam van de cv.
In deze gevallen kan de beperkte aansprakelijkheid vervallen en moet de stille vennoot met eigen geld en bezittingen instaan voor de schulden. Daarom is het essentieel dat stille vennoten strikt passief blijven en geen operatieve taken uitvoeren.
Fiscale Gevolgen en Wijzigingen per 2025
De fiscale behandeling van de cv is complex en onderging een belangrijke verandering per 1 januari 2025. Voor inkomstenbelastingdoeleinden gelden doorgaans dezelfde regels als voor een vof, met belangrijke nuances per type vennoot.
Een beherende vennoot die voldoet aan de eisen voor ondernemerschap, geldt voor de inkomstenbelasting als ondernemer. Deze partij geniet recht op de gebruikelijke ondernemersfaciliteiten. Voor de stille vennoot wordt het inkomen belast als ‘winst uit onderneming’. Deze vennoot komt in aanmerking voor specifieke investeringsregelingen, namelijk de willekeurige afschrijving en de investeringsaftrek. Op andere ondernemersregelingen, zoals de zelfstandig-ondernemersaftrek, heeft de stille vennoot echter geen recht. Voor de omzetbelasting (btw) telt de cv als geheel als ondernemer. Als de cv personeel in dienst neemt, heeft zij te maken met loonheffingen.
Een cruciale wijziging betreft de vennootschapsbelasting. Doordat het toestemmingsvereiste is vervallen, wordt elke cv vanaf 1 januari 2025 in principe beschouwd als transparant voor Nederlandse fiscale doeleinden. Dit houdt in dat de cv niet langer zelfstandig belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. De winst wordt doorgeboekt naar de individuele vennoten, die daarover inkomstenbelasting betalen.
Er zijn uitzonderingen op deze transparantie. Een cv blijft belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting als dit op basis van een andere regel geldt. Dit is het geval wanneer de cv een omgekeerd hybride lichaam is, of wanneer de cv voldoet aan de criteria voor een fonds van gemene rekening. Wanneer een cv of een buitenlandse cv-achtige constructie transparant wordt, kan dit gevolgen hebben voor de belastingplicht van de participanten. De Belastingdienst kan in deze gevallen vragen om de gegevens van de participanten om te bepalen of zij belastingplichtig worden voor de inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting.
Omzetting en Toekomstperspectief
Het is mogelijk om de rechtsvorm te wijzigen. Als een cv bijvoorbeeld wordt ingebracht in een besloten vennootschap (bv), verandert de aansprakelijkheidsstructuur. Een bv is wel een rechtspersoon, waardoor de bv verantwoordelijk is voor het bedrijf, de financiën en de mogelijke schulden. De persoonlijke aansprakelijkheid van de vennoten eindigt dan, tenzij er sprake is van doorsteking. De omzetting van een cv naar een bv volgt dezelfde stappen als de omzetting van een eenmanszaak in een bv.
Bij een wijziging van de rechtsvorm, zoals het oplossen van de cv of de overgang naar een bv, moet de nieuwe rechtsvorm worden doorgegeven aan de KVK en de Belastingdienst. Voor de Belastingdienst kan het noodzakelijk zijn om de stakingswinst te berekenen. Ondernemers moeten controleren op belastingdienst.nl of dit voor hun specifieke situatie van toepassing is.
De cv biedt een flexibele structuur voor samenwerking tussen operationele managers en kapitaalproviders, maar vereist een strikte scheiding van taken en risico’s. De recente fiscale wijzigingen versterken de transparantie van deze constructie, waardoor de belastinglast direct bij de individuele vennoten komt te liggen, behoudens specifieke hybride situaties. Voor ondernemers is het essentieel om de hoofdelijke aansprakelijkheid van beherende vennoten en de beperkte, maar niet absolute, bescherming van stille vennoten goed te begrijpen voordat deze rechtsvorm wordt gekozen.
Conclusie
De commanditaire vennootschap blijft een relevante, zijdspecialistische rechtsvorm binnen het Nederlandse bedrijfsleven, voornamelijk ingezet wanneer toegang tot kapitaal de drijvende kracht is achter de oprichting van een onderneming. De kernwaarde van de cv ligt in de duidelijke scheiding tussen beheer en kapitaal: beherende vennoten dragen het operationele risico en de volledige aansprakelijkheid, terwijl stille vennoten een geverifieerde, passieve rol vervullen met beperkte financiële risico's. De fiscale transitie per 1 januari 2025, waarbij de cv doorgaans transparant is voor de vennootschapsbelasting, vereist van participanten een nauwkeurige administratieve inrichting. De transparantie betekent dat de belastingaangiften individueel moeten worden opgesteld, met specifieke aandacht voor de verschillen in ondernemersfaciliteiten tussen actieve en passieve deelnemers. Voor de professionele praktijk is de cv een instrument dat slechts succesvol functioneert bij strikte naleving van de regels rondom bemoeienis en naamgebruik; afwijkingen hiervan leiden direct tot het vervallen van de aansprakelijkheidsbeperking voor de stille vennoot.